公司于 2024年 12月 19日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于子公司广西 科砼贵鑫新材料有限公司购买采矿权暨重大资产重组的议案》等议案。本次交易具体方案如 下：公司拟向交易对方南宁市自然资源局支付现金购买其持有的标的资产南宁市西乡塘区双 定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权，交易价格为 406,000,000元。 南宁市自然资源局于 2024年 10月 10日公开发布《南宁市 2024年第三期采矿权挂牌出 让公告》，出让采矿权为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿，挂牌起始价 为 24,300万元。 2024年 11月 20日，公司由子公司科砼贵鑫通过网上挂牌竞价方式获得该采矿权，成交 价格为 40,600万元。 南宁市自然资源局与科砼贵鑫于 2024年 11月 22日签订了《南宁市采矿权挂牌公开出让 成交确认书》，确认科砼贵鑫以人民币肆亿零陆佰万元整（小写：￥40,600万元）的报价竞得 南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权。 2024年 11月 25日，南宁市自然资源局公示了本次交易的成交结果。根据《南宁市 2024 年第三期采矿权（CK2024-003）挂牌出让结果公示》，南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山 建筑石料用灰岩矿采矿权竞得人为广西科砼贵鑫新材料有限公司，成交价为肆亿零陆佰万元 整（小写：￥40,600万元）。 2024年 12月 13日，南宁市自然资源局与科砼贵鑫完成《南宁市西乡塘区双定镇秀山村 陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权出让合同》的签署。

  南宁市自然资源局于 2024年 10月 10日公开发布《南宁市 2024年第三期采矿权挂牌出 让公告》，出让采矿权为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿，挂牌起始价

  为 24,300万元。 2024年 11月 20日，公司由子公司科砼贵鑫通过网上挂牌竞价方式获得该采矿权，成交 价格为 40,600万元。 依据《南宁市采矿权挂牌公开出让成交确认书》及《采矿权出让合同》，该采矿权出让价 款为 40,600万元。

  （一）相关规则 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，“本办法所称的重大资产重组是 指公众公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易，导致公众公司的业务、资产出现重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条，“计算本办法第二条规定的比 例时，应当遵守以下规定： …… （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者 中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债 账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定 的资产净额标准；

  ……” （二）重组计算过程 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 26日出具的亚会审字 （2024）第 02670007号标准无保留意见的审计报告，截至 2023年 12月 31日，公司经审计 的总资产为 24,292.47万元，归属于母企业所有者权益为 10,243.61万元。 根据科砼贵鑫与南宁市自然资源局签署的《南宁市采矿权挂牌公开出让成交确认书》及 《南宁市 2024年第三期采矿权（CK2024-003）挂牌出让结果公示》，科砼贵鑫以人民币 40,600 万元竞得南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权。成交金额占科砼股 份 2023年 12月 31日经审计合并财务会计报表资产总额的比例为 167.13%，构成重大资产重 组。 根据《南宁市采矿权挂牌公开出让成交确认书》及《采矿权出让合同》，本次交易标的采 矿权为露天矿山调整矿区范围重新出让，原设置的采矿权（南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇 集山建筑石料用灰岩矿）已完成注销；原采矿权人已投资建设的房屋建筑物、构筑物及其他辅 助设施、机器设备、车辆、电子设备及长期待摊费用评价估计价格为 9,216.93万元；原采矿权剩 余已出让未采出资源储量评价估计价格为 1,048.26万元。以上两项资产评定估计总价值 10,265.19万 元，由原采矿权人在挂牌成交之日起 10日内按资产清单，将资产移交给科砼贵鑫，科砼贵鑫 在收到移交的资产后，10日内按资产评估值一次性全额支付补偿款给原采矿权人，原采矿权 人在收到上述资产评估值的全额款项后 10日内完成退场。上述资产大多数都用在公司子公司日常 开采活动，不属于在日常经营活动之外购买资产进行的交易，不构成重大资产重组。

  2024年 11月 1日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于控股子公司参与 竞标

  采矿权的议案》。 2024年 11月 16日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司 参与竞标

  采矿权的议案》。 2024年 12月 19日，科砼股份召开第一届董事会第十二次会议，审议通过如下议案： （1）《关于子公司广西科砼贵鑫新材料有限公司购买采矿权暨重大资产重组的议案》； （2）《关于子公司广西科砼贵鑫新材料有限公司购买采矿权构成重大资产重组的议案》； （3）《关于本次重大资产重组符合

  的议案》； （5）《关于广西科砼建材科技股份有限公司与南宁市自然资源局签署

  的议案》； （6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》； （7）《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2024年 12月 19日，科砼股份召开第一届监事会第八次会议，审议通过如下议案： （1）《关于子公司广西科砼贵鑫新材料有限公司购买采矿权暨重大资产重组的议案》； （2）《关于子公司广西科砼贵鑫新材料有限公司购买采矿权构成重大资产重组的议案》； （3）《关于本次重大资产重组符合

  的议案》； （5）《关于广西科砼建材科技股份有限公司与南宁市自然资源局签署

  的议案》。 前述董事会议提议召开临时股东大会。根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规 定，公司重大资产重组的信息公开披露文件经全国中小企业股份转让系统审查需要更正，公司披露 了延期召开本次股东大会的公告。 2025年 1月 25日，公司召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过如下议案： （1）《关于子公司广西科砼贵鑫新材料有限公司购买采矿权暨重大资产重组的议案》； （2）《关于子公司广西科砼贵鑫新材料有限公司购买采矿权构成重大资产重组的议案》； （3）《关于本次重大资产重组符合

  的议案》； （5）《关于广西科砼建材科技股份有限公司与南宁市自然资源局签署

  的议案》； （6）《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  1、本次交易已通过全国股转系统审查 本次交易已通过全国股转系统对信息公开披露文件的审查，并根据审核意见对信息公开披露文件 进行了修订及信息公开披露。 2、本次交易豁免证监会注册 本次交易不涉及股票发行。本次交易完成后，科砼股份的股东情况不可能会发生变化，即本次 交易不会导致科砼股份的股东人数累计超过 200人。根据《重组管理办法》的规定，本次交 易不涉及股票发行，本次交易完成后公司股东人数未超过 200人，无需向中国证监会注册。

  2025年 2月 28日，科砼股份取得由南宁市自然资源局颁发的采矿许可证。具体情况如 下： 采矿权人：广西科砼贵鑫新材料有限公司 地址：南宁市壮锦大道 27号盛天领域 3号楼 1012室 矿山名称：南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿 经济类型：其他有限责任公司 有效期限：20年（自 2025年 2月 21日至 2045年 2月 21日） 开采矿种：建筑石料用灰岩 开采方式：露天开采 生产规模：600万吨/年 矿区面积：0.8622平方公里

  本次交易以现金支付交易对价，成交价格为 40,600万元，采取分期付款形式支付。在签 订采矿权出让合同次日起 7个工作日内缴足实际成交的采矿权出让收益的 15%（6,090万元），剩余 85%（34,510万元）实际成交的采矿权出让收益分 10期均摊缴纳，每期 3,451万元，自 2025年起 计算，每年度 11月 30日前缴纳当年度均摊的采矿权出让收益，10年内缴清。 截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，科砼贵鑫已按合同约定及时并足额缴纳首期出 让款 6,090万元，剩余交易价款 34,510万元尚未支付完毕，公司将按照合同约定的支付进度支付剩 余交易价款。

  本次交易不涉及股份发行，交易前后公司所有股东持股比例未发生明显的变化，本次重大资产 重组不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会导致公司的控制权变动。 本次交易完成后，公司主营业务保持不变。公司自主开采石灰石矿，生产加工砂石骨料 产品并对外销售。子公司科砼贵鑫主要产品为石灰石，主要业务为石灰岩开采及销售。本次 交易标的资产为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿，可开采建筑石料用 灰岩矿。建筑石料用灰岩矿主要成分为碳酸钙，即石灰石，是公司及子公司科砼贵鑫日常生 产经营重要原材料，本次有利于提高公司资产质量及盈利能力。

  本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立 了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生 变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，公司将继续完善健全自身 的治理结构。本次重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影 响。

  公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和 《关联交易管理制度》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限作出明确规定。 本次交易对方与公司之间不存在关联关系，公司股权结构未因本次交易而发生明显的变化，关 联方未因本次交易而发生变化。 综上，本次交易完成后，不会新增关联交易。

  本次重大资产重组涉及的相关协议为南宁市自然资源局与科砼贵鑫签署的采矿权出让合 同。双方就采矿权的基本情况、出让方式、矿山资源量及出让年限、采矿权出让收益及缴纳方 式、双方的权利与义务、违约责任、违约责任、免责条款等事项进行了详细的约定。上述协议 已经公司董事会、股东大会审议通过，并经全国股份转让系统审核批准得以履行。 截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，上述协议已生效，协议各方正按照约定 履行相关协议，未出现违反约定的情形。

  公司本次重大资产重组聘请了华创证券有限责任公司作为独立财务顾问、国浩律师（深 圳）事务所作为项目律师外，未聘请其他第三方机构。华创证券有限责任公司作为本次重大 资产重组的独立财务顾问，未聘请第三方中介机构。

  本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组业务细则》等法律、法 规和相关规定，并通过尽职调查和对《重组实施情况报告书》等信息披露文件进行审慎核查 后认为： （一）本次交易的实施符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定； （二）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，科砼贵鑫已完成采矿许可证的登记办理， 并按照协议约定已缴纳首期出让款 6,090万元，剩余交易价款 34,510万元将继续按照协议约 定的支付进度支付； （三）本次交易标的资产为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿 权，不涉及债务债权转移的情形；本次交易为支付现金购买资产，不涉及股票发行事项，无 需办理验资及证券发行登记事宜； （四）本次交易不会导致公司控制股权的人及实际控制人变化，不会导致公司控制权发生变 更； （五）本次交易不会导致公司主要营业业务发生变化； （六）本次交易完成后，公司的公司治理、关联交易及同业竞争情况不会出现重大变化； （七）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在实 际情况与此前披露的相关信息具有实质性差异的情形； （八）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组有关交易协议已生效，协议各 方按照约定履行相关协议，未出现违反协议约定的情形； （九）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、 控股子公司、董事、监事、高级管理人员及交易对方均不属于失信联合惩戒对象； （十）本次交易中，科砼股份除按照《重组管理办法》的规定聘请华创证券有限责任公 司作为独立财务顾问、国浩律师（深圳）事务所作为项目律师外，未聘请其他第三方机构； 华创证券在执行本次科砼股份重大资产重组项目过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第 三方行为。

  （一）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定； （二）本次交易已履行必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效； （三）本次交易的标的资产已完成交割，科砼股份已办理取得标的资产所涉及的《采矿 许可证》； （四）本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息具有实质性 差异的情形； （五）本次交易涉及的协议正在履行，截至本法律意见书出具日，未出现违反相关协议 情况，本次交易不涉及公开承诺； （六）科砼股份就本次重大资产重组已履行法定的信息公开披露及报告义务，不存在应当披 露而未披露的协议、事项或安排，符合有关法律、法规、规范性文件的规定； （七）在交易各方按照《采矿权出让合同》完全履行各自义务的前提下，本次交易后续 事项的履行不存在实质性法律障碍或重律风险。