科砼股份:华创证券有限责任公司关于广西科砼建材科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

  原标题:科砼股份:华创证券有限责任公司关于广西科砼建材科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受广西科砼建材科技股份有限公司（以下简称“科砼股份”）委托，担任科砼股份本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作本核查意见。

  本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息公开披露规则等法律和法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、科砼股份全体股东等有关各方参考。

  2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又没办法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业相关知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关3政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评定估计机构及其他相关的单位出具的意见、说明及别的文件做出判断。

  7、本独立财务顾问核查意见不构成对科砼股份的任何投资建议，对投入资产的人根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科砼股份董事会发布的《广西科砼建材科技股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信科砼股份委托本独立财务顾问出具意见的《广西科砼建材科技股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司主要是做露天非金属矿采选以及运营管理业务。现阶段公司的主营业务产品主要为砂石骨料及矿山运营管理服务。公司所属行业（挂牌公司管理型行业分类）为采矿业-非金属矿采选-土砂石开采-粘土及其他土砂石开采。子公司科砼贵鑫基本的产品为砂石骨料，主体业务为石灰岩开采及销售。科砼股份及科砼贵鑫的主营业务及产品围绕石灰石开展。

  《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）、《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1号）、《矿业权出让交易规则》（自然资规〔2023〕1号）、《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）、《广西壮族自治区自然资源厅关于深化矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2023〕5号）等文件要求，严控矿业权协议出让，除协议出让等特殊情形外，矿业权一律以招标、拍卖、挂牌方式公开竞争出让。

  根据《南宁市人民政府办公室关于印发南宁市矿产资源总体设计（2021—2025年）的通知》（南府办〔2022〕42号）指出，“消除‘半边山、一面墙’开发问题。贯彻落实自治区、南宁市第二轮中央生态环境保护督察反馈问题整改要求，制定工作方案，统筹推进南宁市 39座‘半边山、一面墙’式矿山整改工作，采用严格依方案生产（开发利用方案、隐患整治方案、降坡排险方案、安全设施设计等）、重新出让、关闭注销等方式，分类处置消除矿山安全风险隐患。”陇集山项目属于“半边山、一面墙”矿山，通过扩大矿区范围，重设采矿权消除存在的问题。

  根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1号），设区市自然资源主管部门负责除自然资源部、自治区自然资源厅出让、登记矿种外的采矿权出让、登记。其中普通建筑材料用砂石土采矿权，可依据当地实际情况委托县级自然资源主管部门出让、登记。经南宁市人民政府批准，南宁市自然资源局将以网上挂牌交易方式公开出让南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权。

  本次交易标的资产为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权，拟设矿区范围内估算建筑石料用灰岩设计可利用资源量 12,075.28万吨，本次拟出让建筑石料用灰岩可采储量 11,471.52万吨。建筑石料用灰岩是公司及子公司日常生产经营重要原材料。本次交易目的如下：

  本次交易标的资产为“半边山、一面墙”露天矿山调整矿区范围重新出让，原采矿权人已投资建设的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备及长期待摊费用一并出让。竞得采矿权后公司可在原矿主投入资产的基础上进行升级改造，相较于全新出让矿山具有投产时间短，见效快等优势。

  南宁市自然资源局于 2024年 10月 10日公开发布《南宁市 2024年第三期采矿权挂牌出让公告》，出让采矿权为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿，挂牌起始价为 24,300万元。

  2024年 11月 20日，公司子公司科砼贵鑫通过网上挂牌竞价方式获得由南宁市自然资源局出让的“南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿”采矿权。该采矿权位于南宁市西乡塘区双定镇，生产规模为 600万吨/年，出让年限 20年（其中含基建期 0.9年），交易挂牌起始价为人民币 24,300万元。科砼贵鑫拟向交易对方南宁市自然资源局支付现金购买该采矿权，最终成交价格为40,600万元。

  南宁市自然资源局与科砼贵鑫于 2024年 11月 22日签订了《南宁市采矿权挂牌公开出让成交确认书》，确认科砼贵鑫以人民币肆亿零陆佰万元整（小写：￥40,600万元）的报价竞得南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权。

  2024年 11月 25日，南宁市自然资源局公示了本次交易的成交结果。根据《南宁市 2024年第三期采矿权（CK2024-003）挂牌出让结果公示》，南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权竞得人为广西科砼贵鑫新材料有限公司，成交价为肆亿零陆佰万元整（小写：￥40,600万元）。

  拟设矿区范围内估算建筑石料用灰岩设计可利用资源量 12,075.28万吨， 按采矿回采率 95%计算，本次拟出让建筑石料用灰岩可采储量 11,471.52 万吨，其中原矿山批准范围内剩余已处置过收益的矿产资源可采储量为 139.47万吨，矿区范围内新增可采资源储量为 11,332.05万吨。

  南宁市自然资源局发布了《南宁市 2024年第三期采矿权（CK2024-003）挂牌出让结果公示》，南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权网上交易系统挂牌竞价成交价格为人民币 40,600万元。

  本次交易将采取分期付款形式支付出让款。在签订采矿权出让合同次日起 7个工作日内缴足实际成交的采矿权出让收益的 15%（含竞买保证金转为采矿权出让收益的部分）；剩余 85%实际成交的采矿权出让收益分 10期均摊缴纳：自采矿权许可证颁发年度起计算，每年度 11月 30日前缴纳当年度均摊的采矿权出让收益，10年内缴清。

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式来进行资产交易，导致公众公司的业务、资产出现重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

  （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 26日出具的亚会审字（2024）第 02670007号标准无保留意见的审计报告，截至 2023年 12月 31日，公司经审计的总资产为 24,292.47万元，归属于母企业所有者权益为10,243.61万元。

  根据科砼贵鑫与南宁市自然资源局签署的《南宁市采矿权挂牌公开出让成交确认书》及《南宁市 2024年第三期采矿权（CK2024-003）挂牌出让结果公示》，科砼贵鑫以人民币 40,600万元竞得南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权。成交金额占科砼股份 2023年 12月 31日经审计合并财务会计报表资产总额的比例为 167.13%，构成重大资产重组。

  次交易标的采矿权为露天矿山调整矿区范围重新出让，原设置的采矿权（南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿）已完成注销；原采矿权人已投资建设的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备及长期待摊费用评价估计价格为 9,216.93万元；原采矿权剩余已出让未采出资源储量评价估计价格为 1,048.26万元。以上两项资产评定估计总价值 10,265.19万元，由原采矿权人在挂牌成交之日起 10日内按资产清单，将资产移交给科砼贵鑫，科砼贵鑫在收到移交的资产后，10日内按资产评估值一次性全额支付补偿款给原采矿权人，原采矿权人在收到上述资产评估值的全额款项后 10日内完成退场。上述资产大多数都用在公司子公司日常开采活动，不属于在日常经营活动之外购买资产进行的交易，不构成重大资产重组。

  公司自主开采石灰石矿，生产加工砂石骨料产品并对外销售。子公司科砼贵鑫基本的产品为石灰石，主体业务为石灰岩开采及销售。本次交易标的资产为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿，可开采建筑石料用灰岩矿。

  股份公司成立以来，公司依照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，建立了符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。

  目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等一系列公司内部管理制度。

  本次交易后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不会发生变化，不会对公司的决策层和管理层造成重大影响。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司的治理情况发生重大变化。

  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组实施情况报告书》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问核查意见所依据的假设前提以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问核查意见。

  2、本次交易各方提供给各中介机构的文件资料线、有关中介机构对本次交易出具的文件线、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易涉及各方所在地区的社会、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见变化； 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  前述董事会会议提议召开临时股东大会。根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规定，公司重大资产重组的信息披露文件经全国中小企业股份转让系统审查需要更正，公司披露了延期召开本次股东大会的公告。

  本次交易不涉及股票发行。本次交易完成后，科砼股份的股东情况不会发生变化，即本次交易不会导致科砼股份的股东人数累计超过 200人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不涉及股票发行，本次交易完成后公司股东人数未超过 200人，无需向中国证监会注册。

  2024年 12月 13日，南宁市自然资源局与科砼贵鑫完成《南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿采矿权出让合同》的签署。双方就采矿权的基本情况、出让方式、矿山资源量及出让年限、采矿权出让收益及缴纳方式、双方的权利与义务、违约责任、违约责任、免责条款等事项进行了详细的约定。

  本次交易以现金支付交易对价，成交价格为 40,600万元，采取分期付款形式支付。在签订采矿权出让合同次日起 7个工作日内缴足实际成交的采矿权出让收益的 15%（6,090万元），剩余 85%（34,510万元）实际成交的采矿权出让收益分 10期均摊缴纳，每期 3,451万元，自 2025年起计算，每年度 11月 30日前缴纳当年度均摊的采矿权出让收益，10年内缴清。

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，科砼贵鑫已按合同约定及时并足额缴纳首期出让款 6,090万元，剩余交易价款 34,510万元尚未支付完毕，公司将按照合同约定的支付进度支付剩余交易价款。

  公司自主开采石灰石矿，生产加工砂石骨料产品并对外销售。子公司科砼贵鑫主要产品为石灰石，主要业务为石灰岩开采及销售。本次交易标的资产为南宁市西乡塘区双定镇秀山村陇集山建筑石料用灰岩矿，可开采建筑石料用灰岩矿。

  股份公司成立以来，公司依照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》《证券法》等有关规定法律法规要求，建立了符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。

  目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等一系列企业内部管理制度。

  本次交易后，公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不可能会发生变化，不会对公司的决策层和管理层造成重大影响。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司的治理情况出现重大变化。

  本次重大资产重组涉及的相关协议为南宁市自然资源局与科砼贵鑫签署的采矿权出让合同。双方就采矿权的基本情况、出让方式、矿山资源量及出让年限、采矿权出让收益及缴纳方式、双方的权利与义务、违约责任、违约责任、免责条款等事项进行了详细的约定。上述协议已经公司董事会、股东大会审议通过，并经全国股份转让系统审核批准得以履行。

  根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第十四条，“为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”

  通过查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统指定信息公开披露平台、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站公示信息，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，科砼股份及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不属于失信联合惩戒对象，未受到中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被采取证券市场禁入措施，也未受到全国股转公司作出的纪律处分或采取自律监管措施。

  本次交易对方为政府职能部门，通过查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站公示信息，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，未发现本次交易对方属于失信联合惩戒对象。

  本次交易中。科砼股份除按照《重组管理办法》的规定聘请华创证券有限责任公司作为独立财务顾问、国浩律师（深圳）事务所作为项目律师外，未聘请其他第三方机构。华创证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，未聘请第三方中介机构。

  （二）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，科砼贵鑫已完成采矿许可证的登记办理，并按照协议约定已缴纳首期出让款 6,090万元，剩余交易价款 34,510万元将继续按照协议约定的支付进度支付；

  （八）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组有关交易协议已生效，协议各方按照约定履行相关协议，未出现违反协议约定的情形； （九）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，挂牌公司及其控制股权的人、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及交易对方均不属于失信联合惩戒对象；

  （十）本次交易中，科砼股份除按照《重组管理办法》的规定聘请华创证券有限责任公司作为独立财务顾问、国浩律师（深圳）事务所作为项目律师外，未聘请其他第三方机构；华创证券在执行本次科砼股份重大资产重组项目过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。